同學(xué)你好呀~
你的問題已經(jīng)收到,現(xiàn)解答如下:
特殊重大資產(chǎn)重組的前提條件就是控制權(quán)的變更。同學(xué)所述的滿足規(guī)模條件也不構(gòu)成特殊重大資產(chǎn)重組的情形在考試中幾乎沒有出現(xiàn)過,因?yàn)樘厥庵卮筚Y產(chǎn)重組就是我們常說(shuō)的“借殼上市”,如果控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移,怎么能達(dá)到借殼上市的目的呢?是吧。
發(fā)生控制權(quán)變更并不是36個(gè)月內(nèi)購(gòu)買資產(chǎn)導(dǎo)致的,反而是控制權(quán)發(fā)生變更發(fā)生在前,購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)生在后。
通過同學(xué)問的問題,我發(fā)現(xiàn)同學(xué)應(yīng)該是沒有理解特殊重大資產(chǎn)重組(借殼上市)是一個(gè)怎么樣的過程,下面我用稍微通俗的話解釋一下,可能更加有助于同學(xué)理解。
首先我們思考一下,如果想要完成借殼上市我們都需要做些什么?我們需要做三步。
(1)找殼:就是找一個(gè)效益各方面可能沒有那么好的上市公司(因?yàn)楹罄m(xù)要自己掏錢買,所以肯定不能找太貴的呀);
(2)買殼:就是把合適的殼買下來(lái),也就是我們的前提條件“控制權(quán)發(fā)生變更”;
(3)把自己裝進(jìn)去:只有把自己的資產(chǎn)各種業(yè)務(wù)都給裝進(jìn)買的殼里才算是真正的時(shí)限借殼上市了,而且為了防止“拖延癥”,法律特別規(guī)定要在買完殼36個(gè)月內(nèi)“把自己裝進(jìn)去”。
通過上述內(nèi)容同學(xué)應(yīng)該可以明白,并不是購(gòu)買資產(chǎn)交易導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的,購(gòu)買資產(chǎn)這個(gè)交易是為了“把自己裝進(jìn)去”,而有36個(gè)月的規(guī)定一方面是為了防止“拖延癥”,另一方面更為本質(zhì)的原因是,若間隔時(shí)間太久了,無(wú)法將“買殼”和“購(gòu)買資產(chǎn)交易”這兩項(xiàng)交易認(rèn)定為相互關(guān)聯(lián)的一筆交易,也不能認(rèn)定其滿足特殊重大資產(chǎn)重組。
由于在實(shí)務(wù)中,上市公司的體量都非常龐大,所以想要一步完成控制權(quán)的轉(zhuǎn)移是非常困難的,所以很多時(shí)候都是分步進(jìn)行的,比如先購(gòu)買5%,之后再逐步通過協(xié)議或者其他方式購(gòu)入上市公司的股份。
當(dāng)交易雙方付出的對(duì)價(jià)均為自身的股份,所以控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)的交易是同步進(jìn)行的。在完成股份交易的同時(shí),控制權(quán)發(fā)生了變更,資產(chǎn)交易也完成了。
希望我的回答能夠幫助到你,為努力的你點(diǎn)贊!